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哪种公司形式最适合您?(系列之一)

 

问:我最近打算成立公司做生意,不知哪一种公司形式最适合我?

 

答:这个问题,很多客户均咨询过。当您决定自己做生意时,有很多方面是需要全面考虑的。而在这方方面面中,很重要的一点即是,哪一种公司形式最适合您,是普通的、最常见的C-Corporation, 还是常听大家谈到的S-Corporation, 亦或合伙人Partnership的形 , 还有这几年流行的有限责任公司 Limited Liability Company (简称LLC) ,或是简 易方便的个人小企业 Sole Proprietor-ship。答案是,不能一概而论,需要根据每个 人、每个企业的具体情况具体分析,各种有关的税务因素 和非税务因素均因全面考虑进 去。这里我就各种公司法律形式在税务上的优劣给大家做一个简单的介绍比较。本期主要介绍个人小企业(Sole Proprietorship) 在税务及法律上的利弊,其他公司形式的优劣会 在以后几期中陆续介绍。

 

个人小企业(Sole Proprietorship)最吸引人的是它的简单方便,是个人最容易开始的一 种企业形式 。准确的讲,Sole Proprietorship不是公司的一种形式,是unincorporated ,个人不需要正式注册。顺便提一下,有一些小生意,在当地County注册后营业,其实仍是Sole-Proprietor, 仍是以 个人的形式作生意。公司注册手续是需要在州政府做的。这 种个人小企业在税务上的申报亦很简单直接。企业不需要单独填报税表,每年通过填报个人税表上的C附表(Schedule-C)申报即可。企业的收入与支出在C附表上填报。企业不必发 工资,亦不必每季度 填报工资税(employment tax)。企业若当年有净 盈利,与家庭当年 其他收入加在一起,按个人税率纳税。同时,企业虽不必发工资,但并不等於不必上社会安全税。企业的全部净盈利还需要上缴15.3%的自雇税,即常说的社会安全税,这一点可以说是个人小企业在税务上的一大缺点。而C公司或S公司则可以由企业主自己决定发多少工资,分多少红利或公司留多少利润。这点税务上的灵活性,若仔细运用,会帮助企业主节省可观的税款。

 

个人小企业在法律上最大的缺点是缺乏公司所具有的法律上的保护。个人小企业主以个人承担无限的法律责任,个人与企业不仅在财务上,而且在法律上亦是一体不可分割的。无论是企业有任何法律纠纷,或有任何借贷企业主均以个人的名义、财产承担无限的法律责任。这个缺点是致命的缺点,万一企业有法律上的纠纷或借贷无力偿还,个人的其他财产可是要用来抵帐的。另外的一个缺点是,因为企业与个人是完全一体,那么企业不能有新的企业主加入,亦不能吸进外面的投资。企业主百年之后,企业亦随业主一同消失,不复存在。个人小企业会严重影响日后企业的扩充、吸进资金等问题。综上所述, Sole-Proprietor 虽然手续简便,但以长远角度,还是应该考虑以公司的形式做生意。

 

 

 

 

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哪种公司形式最适合您?(系列之二)

 

问:常听人谈到C-Corporation。请问什么是C-Corporation,在法律及税务上有何利弊?

 

答:上一期我们谈到个人小企业(Sole Proprietorship)很致命的一个缺点是缺乏法律上 的保护。那么若是以公司的形式做生意,公司为一个独立的实体,企业若有任何法律纠纷,或有任何借贷,均以公司的名义,财产承担有限的法律责任。C-Corporation指企业作 为一个公司(Corporation) 注册成立后,从税法的角度来讲,作为一个普通的公司报税纳 税,即是我们常说的C-Corporation。那么公司成立后,在税务上亦可以申请选择为S-CorporationS-Corporation的特点,在下期中会详细 介绍。

 

作为一个普通的公司(C-Corporation) ,当年营运若有盈利,公司作为一个实体,申报和 缴纳联邦税和州税。当年营运若有亏损,亏损可与公司以前的盈利相抵(Carryback),或是把亏损带到以后的年度中(Carryforward),与以后的盈利相抵。通常的情况下,可以Carryback两年或Carryforward二十年。9.11以后,法律特别允许在20012002财政年度中公司的净亏损可以与公司前五年的盈利相抵。

 

作为一个C-Corporation,公司可以提供各种福利,给即是雇员又是老板的企业主。作为 雇员,可以享受由公司支付的医疗保险,人寿保险等福利。同时,公司可以根据企业的具体需要,建立适合企业的退休金计划。

 

虽然C-Corporation从短期效益来看,可能会节省一定的税率,但从长远的角度来看,双 重付税的问题很可能会使公司纳税更多。首先,公司盈利需要缴纳公司税。当公司盈利作为红利(Dividends)分发给股东时,每一个股东需要把红利作为个人收入的一部分缴纳个人税。因为公司是不可以把分红的数额抵税的,这就产生了我们常听到的双重赋税的问题(Double Taxation)

 

除了上述税务上比较明显的优劣比较外,作为C-Corporation拥有的其他特点,包括公司 当年可以视企业的发展需要留利;对股东的人数,股东的身份均没有特别的限制。企业日后扩充,吸引资金比较容易,可以通过发行各种类别的股票来融资。

 

讲到这里,需要强调的一点是,每一个人,每一个企业的具体情况均不相同。究竟哪一种公司形式最适合您,需要视您的具体情况来定。举例来讲,用来出租的不动产(Real Estate)通常不适合转到普通的C-Corporation名下。为什么呢?若C-Corporation名下的 不动产升值,有一天卖掉不动产后,升值的部分公司需要缴税。当把纳过税后的盈余部分发给股东后,股东个人仍需要付税。避免双重赋税的解决方法是,不动产应考虑以个人或合伙人或有限责任公司(Limited Liabiltiy Company)的形式拥有。若 担心日后可能潜在 的法律问题,则有限责任公司(LLC)为上选。这样企业同时既具有了法律保护,同时又在税务上与合伙形式相同。更具体的讲,比如餐馆的生意以公司(C-CorporationS-Corporation) 的形式存在,餐馆的几个合伙人共同拥有餐馆所占的这栋房子。那么可以 考虑用LLC的形式拥有这栋房子,在LLC与餐馆之间签房租协议,每月由餐馆付租金给LLC。这样做,既有了法律上的保护,亦充分享受了税务上的好处。

 

 

 

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哪种公司形式最适合您?(系列之三)

 

问:请问什么是S-Corporation。在税务上与C-Corporation有何不同?

 

答:大家通常最关心的一个问题是,普通的C-CorporationS-Corporation相比,哪一个 更好,更省税?在阐述税务问题之前,我们先介绍一下什么是S-Corporation 及成为S-Corporation 需要具备的条件。

 

若想在税务上按S-Corporation对待,首先需要注册成立公司。公司注册成立后,需要及 时向联邦及州政府填写相关表格,申请成为S-Corporation并获批准,才可以在税务上按 S-Corporation 对待。成为S-Corporation的几点主要规定如下:

1.必须为美国本国公司。

2.所有股东人数不可超过75人。在此点上,丈夫与妻子合计为一个股东。

3.股东中不可有非本国居民的外国人(nonresident alien)

4.公司只可有一种股票(one class of stock)

 

作为S-Corporation,与C-Corporation相同的是,公司作为独立的实体,承担有限的法 律及债务责任。不同的是,简单的讲,S-Corporation虽然同样需要公司单独填报税表, 但作为公司不需要纳税 (新泽西州政府要求S-Corporation每年付$500元作为公司维持费 )。公司的净盈利(Net Income)转移到股东个人头上,由股东个人付税。这就避免了公 司个人双重付税的问题。举例来讲,若公司净盈利为$20,000,公司只有一个股东,家庭其他收入为$120,000,那么股东申报家庭税时,家庭总收入为$140,000($120,000+20,000=140,000) 。同样的道理,若公司当年营运有净亏损(Net Loss),则净亏损可与家庭其他 收入相抵。净亏损的情况在公司头两年的初期营运中会比较常见。同样的例子,若换为公司当年的净亏损为$20,000,那么股东当年的家庭总收入则为$100,000($120,000-20,000=100,000) 。税务上的好处立竿见影,在当年即可看到。若是一个普通的C-Corporation, 公司初期营运若有亏损,那么亏损只能带到以后的年度中,待公司有盈 利后才可与其相抵。

 

每一个人,每一个企业的具体情况均不同。若有可能,建议在公司成立以前,先咨询专业人士的意见。举例来讲,若是欲与大陆或台湾合资,那么企业不符合S-Corporation不可 有外国人作股东的要求,只能 作为C-Corporation运作。通常来讲,S-Corporation 刚成立的小公司,尤其适具体行业情况,在头几年有可能有净亏损的小公司在税务上非常有吸进力,对专业服务公司(Personal Service Corporation)亦非常适合。据统计,全美 国大约有一半左右的公司为S-Corporation

 

 

 

 

 

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哪种公司形式最适合您?(系列之四)

 

问:这两年常听人谈起LLC,请问什么是LLC,都具有哪些特点?

答:LLC全称是Limited Liability Company, 有限责任公司。相对来说,LLC是这几年较 新的一种企业形式,是合伙制(Partnership)和公司的一种混合形态。如果是两个或两个以上的人成立LLC,那么在税务上与合伙制非常相似。LLC作为企业与合伙制企业填报同样的税表,申报企业一年的收入与费用状况,但企业本身无需纳税。企业根据每个合伙人的所占的不同的百分比,将净盈利或净亏损转移到(Pass through) 每个合伙人身上,由合 伙人个人将属於自己比例的净盈利填报到个人税表上,个人缴纳税款。若当年企业有净亏损,同样可以和个人其他收入相抵。

 

若是一个人欲成立LLC,大多数州(包括新泽西州) 都允许一人LLC成立,英文称Single Member LLC。一个人的LLC在税表申报上与个人小企业(Sole-Proprietor) 相同,毋需以 企业的形式 单独报税。所有的收入、支出、申报情况与纳税,通过填报个人税表1040表中 的附表C-商业收入与支出即可。但是与SoleProprietor有着很大区别的是,无论是个人或 多人成立的LLC,在法律上与公司相似,皆以企业承担有限的法律责任与债务。个人小企业(Sole-Proprietor),则个人与企业是不可分割 的一体,个人承担无限的法律责任与 债务。

 

LLC不同于其它以前介绍的几种企业的一大特点是,LLC在法律规章制度等方面均由各个州政府自己规定和管理,而公司、合伙制等均有悠久的历史,联邦统一管理,规则制度均很完善。历史上第一个LLC1977年在Wyoming成立。至1988年,国税局规定从联邦的角度来讲,LLC按合伙制对待。由於缺乏联邦统一管理,各个州对LLC的规定不同,这就给LLC日后在全美各地的扩充增加了潜在的困难与不确定性。但同时,正是由於缺乏完善的法律制度,一旦有了法律纠纷,LLC这种企业形式给了律师们更大的发挥余地。所以企业日后若有可能存在潜在的法律纠纷,则LLC当为上选。比如目前很多专业服务(Professional Service) 或不动产生意(Real Estate) 多喜欢用LLC的形式作生意。

 

很多人皆关心的一个问题是,S公司与LLC相比,到底哪种更好?这需要看每一个人的具体情况,除了上述介绍的LLC由州政府管理这个优劣皆备的特点外,LLCS公司灵活的几点是:

1. LLCOwner的数目没有限制,S公司的Owner人数不可超过75个人。

2. LLCOwner的种类限制亦较灵活,作为LLC的拥有者,可以是个人、公司、合伙制企 业、或信托基金(trust)等等。

3. S公司限制公司只能有一种股票(one class of stock)LLC则无此限制。

LLC企业的另一个特点是,法律规定所有LLC企业名称必须以LLC作为企业名称的尾缀,如 ABC LLC。那 么,ABC Inc ABC Corp.等名称则只适用于C公司或S公司。

 

至此公司成立形式的系列介绍告一段落。每一个人,每一个企业的具体情况均不同。若有可能,建议在公司成立以前,先咨询专业人士的意见。

 

若有关于公司成立的具体问题,或其他税务及会计方面的问题,请洽高华会计师事务所,电话732-632-9388 Email: info@huagaocpa.com。同时事务所的网站上亦提供近期的 税务文章,网址为: www.huagaocpa.com.

 

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